地产界再现百亿增发 泛海系大鳄出水

增发前景未卜的*ST金泰（） （行情,资讯）连续跌停，没有影响地产上市企业对定向增发的热情。继*ST金泰之后，泛海建设（） （行情,资讯）可能超过百亿元的定向增发基本定案。泛海建设的幕后老板卢志强有望通过这次增发套取62.175亿元现金。

泛海建设董事会秘书陈家华近日告诉记者，定向增发方案经7月底的临时股东大会通过后，已于8月初上报中国证监会待批，年底前便会有确切结果。卢志强亲口向记者证实了这一消息。

这次增发的实施，意味着卢志强苦心经营了十多年的“泛海系”将最终成形，并走上资本市场前台。

通过旗下的光彩事业投资集团有限公司（以下简称“光彩投资”）、泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海控股”），卢志强间接持有泛海建 设70.42％股权，而这只是其掌控的超过2600亿元资本的一部分。2006年，泛海建设以超过6倍的涨幅位居沪深两市涨幅榜榜首。今年以来，泛海建设 累计涨幅已达202.14％。

百亿增发“同股不同价”

依据此前公告，泛海控股旗下北京星火地产（以下简称“北京星火”）、通海建设、浙江泛海建设（以下简称“浙江泛海”）三家公司100％ 的股权，以及武汉王家墩中央商务区建投（以下简称“王家墩建投”）60％的资产，将通过本次定向增发注入泛海建设。根据深圳德正信房地产评估公司出具的评 估报告，本次定向增发资产合计总额为108.55亿元。

值得注意的是，本次增发中“同股不同价”。泛海内部人士告诉记者，本次增发价格分为18.55元和24.87元两个价格。 “18.55元的定向增发价格，是针对大股东的2.5亿股。针对其他股东的2.5亿股，增发价格是24.87元。”所谓大股东，即是指泛海控股以及光彩投 资，其实际控制人皆为卢志强。而参与本次增发的其他机构投资者，将为同样数量的股份多付出15.8亿元。

陈家华解释，定向增发“同股不同价”，系出自小股东的议案。按照原定向增发方案，募集资金总额为92.375亿元，其中，控股股东 认股作价46.375亿元，其他机构投资者以现金46亿元出资。但实际收购资产共需资金108.55亿元，差额16.175亿元将由上市公司自行筹集解 决。而共计持有3.964％公司股权的小股东黄木顺等人认为，日后上市公司资金需求量较大，自筹大量现金将对日常经营产生压力，因此建议由参与本次定向增 发的其他机构投资者承担。

陈家华告诉记者，“同股不同价”议案被股东大会顺利通过。调整后的定向增发方案，已经报送证监会等待批准，年底之前便会有明确结果。

实际上，泛海建设定向增发此次属于突然提速。此前，卢志强曾倾向于分批次注入泛海建设控股名下的资产，并非现在方案中的一次性注入。有消息称，提速缘于卢志强潜在合作伙伴泰国正大的背后推手，但卢志强对记者断然否认了此种说法。

“定向增发完成后，泛海控股将不再进行房地产开发业务，所有相关业务都将被整合到上市公司。”前述泛海内部人士称。而泛海控股彻底退出房地产业务的补偿，则是卢志强通过本次定向增发换来的62.175亿元现金。

而被称为“民间金融家”的卢志强，其深层目标显然不只是借A股牛市多募集一些资金那么简单。

另类财技

卢志强一手掌控的泛海系，与泰国正大集团有着千丝万缕的联系。事实上，本次定向增发的主要资产北京星火，与这家在中国持有“外商 001”牌照的外资企业有诸多勾连。而施展“另类财技”亦是卢志强在地产业务融资上惯用的典型手段——以诸多未来不确定因素的资产，向资本市场进行融资。

前述泛海建设内部人士告诉记者，2003年，卢志强从泰国正大的手中买下如今北京星火下属北京市朝阳区东风乡地块。彼时，他运作的公 司实体是泛海控股，而泰国正大方面则是通过入股乡镇企业的方式，在这块土地上建设农业饲料加工基地。因此，卢志强从泰国正大手中买下股权时，这块土地的使 用权并未发生转移。

卢志强接手后，便着手与政府“谈判”，调整用地的规划属性，并最终达成一致。但政府设置了先决条件，即泛海方面完成这些土地的一级开发（即“七通一平”）工作后，卢志强才可以拥有这些土地的使用权。

彼时，泛海方面共设计了三家公司，“分食”东风乡地块，本次定向增发目标资产的北京星火只是其中之一。此外，还有泛海东风和泛海信华两 家公司。前述内部人士透露，最初，北京星火是东风乡政府的公司，主要负责拆迁工作。“拆迁完成之后，北京星火才过户到泛海名下。泛海信华和泛海东风完成了 ‘七通一平’，转为商品房开发，就是今天的泛海国际居住区。但这部分资产已经与本次增发无关。”

记者掌握的情况表明，卢志强从正大手中接手这块土地的成本并不高。虽然内部人士始终表示不便透露金额，但他称，2003年开发泛海国际居住区项目时曾有测算，其楼面成本价约为6500元/平方米，而目前的最高售价已经高达2.3万元/平方米。

然而，北京星火的进展却不如泛海东风和泛海信华，其“制下”存在未完成“七通一平”的地块，主要是“宗地二”地块（即东风商城，总规划 建筑面积80多万平方米），北京星火也因此至今尚未拥有这块土地的使用权。对此，陈家华解释，主要原因是地块更改规划工作没有完成，目前正在办理由工业用 地转为商住用地的手续，年底可以完成。

类似的情况也在王家墩建投项目中出现。陈家华告诉记者，泛海控股已经拿下该项目土地的一级开发权，未来可以通过转让土地或者进行二 级开发获利。但记者掌握的情况表明，泛海方面并未与政府签订《国有土地使用权出让合同》。国土资源部土地利用司的相关人士也向记者强调，一级开发完成后， 土地的转让收入将完全归市财政，同时也必须经过招拍挂市场，不可能私下转让。

上海情况亦是如此，由于拆迁工作正在进行，通海公司下属的资产也存在部分未获得土地使用权的地块。

恰恰是这些资产，构成了卢志强本次定向增发总估值超过百亿元的资产包。

最终，如是资产被估值高达58亿元。而泛海的一位高管坚称，他们购买的就是“七通一平”的土地，此外便不再多做解释。

“泛海系”成形

一旦本次定向增发顺利实施，卢志强的新资本平台泛海建设就可以算是初露峥嵘。

国泰君安地产分析师张宇分析，在完成整合之后，泛海控股将放弃操作具体业务，而专司“控股”之职。泛海控股实际上是卢志强1988年成立的一家公司，最初用于操作内地地产业务的平台，如今用于增发的资产实际绝大多数均是泛海控股的资产。

记者了解到，泛海建设的前身系光彩建设，后者当时的实际控制者是卢志强一手掌控的光彩投资。1995年7月，山东泛海集团公司、山东泛 海建设投资有限公司、联想集团控股公司、四通集团公司等国内九家知名企业，在北京注册成立“光彩事业投资管理有限责任公司”（以下简称光彩投资）。一位知 情人士告诉记者，虽然表面上看是九家股东，但其中山东泛海和山东泛海建投占总股本91.7％，而这两家企业的实际控制者都是卢志强。

“光彩投资挂靠光促会（中国光彩事业促进会），本是9家民营企业各出资300万元成立的公益事业企业。卢志强意识到光彩事业是一个非常好的平台，遂以增资扩股方式获得了光彩投资的控股权。”这位知情人士告诉记者。

1998年，光彩事业投资管理有限责任公司的注册资本金再次充盈至5亿元人民币，同时更名为光彩事业投资集团有限公司（以下简称“光彩 集团”）。同年，光彩集团收购了深圳上市公司南油物业，并将其更名为“光彩建设”。此时，卢志强便开始有意将这家上市公司作为自己进行下一步资本运作的平 台。“这是光促会的要求，因为光彩事业主要是扶贫，而卢志强掌控的光彩建设主要在全国开发高档物业，在此背景下，光彩建设最终更名泛海建设。”上述知情人 士表示。

彼时，卢志强的“泛海系”已具雏形：卢志强控制光彩集团，光彩集团控股光彩建设（即现在的泛海建设）。如今，一旦定向增发完成，同 样由卢志强掌控的泛海控股旗下的北京星火、海通公司、浙江泛海以及王家墩建投项目都将悉数装入泛海建设名下，卢志强苦心经营近10年的资本运作平台将在这 一刻最终成为现实。