创业板解禁规则（揭晓创业板解禁最新规则）

6月20日晚间，中国证监会发布公告，就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）公开征求意见主要内容包括：

1、拟取消重组上市标准中的“净利润”指标；

2、建议进一步缩短“累计首次原则”的计算周期至36个月；

3、提出支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市；

4、重组上市计划恢复融资；

5、简化科创板企业并购披露要求。

其中，最受市场关注的是创业板也可以被借壳。 2013年11月，中国证监会禁止创业板公司重组上市。本次修订允许创业板借壳，同时恢复重组上市的配套融资。

新时代证券副总经理兼首席经济学家潘向东告诉​​记者，这一重大制度性突破的意义在于，有助于提高创业板壳公司估值，激发资本市场活力，并在同时推动创业板转型升级，提升创业板上市公司质量。

行业顾虑放开后会不会大肆炒作？不少专家表示，过去确实有炒作废壳资源，但随着监管的完善，创业板可能会有一些壳资源炒作，但不会迎来疯狂炒作。

受重组利好消息刺激，6月21日，创业板开盘上涨2.23%，两市近80只股票开盘涨停。截至收盘，它上涨了 1.72% 至 1523.81 点。

【看点1】不看净利润，审稿时间缩短2年

本次修订中，首先优化了重组指标，取消了“净利润”指标，累计期限缩短至36个月。

根据证监会2016年修订的《重组办法》，重组上市标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。同时，按照“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期限由“无限期”缩短至60个月。

在规则的实施中，各种意见都表示，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入的任何盈利资产都可能构成重组上市，不构成重组上市。有利于以市场化方式推进公司“救市”，维护投资者权益。另一方面，微利企业注入规模相对较小、利润较高的资产，也很容易触及净利润指标，不利于企业质量提升。在当前的经济形势下，部分企业经营困难、业绩下滑，更需要通过并购等方式，引进新的、提质的。

而60个月的积累期也难以满足其资产整合需求，尤其是参与股票质押纾困取得控制权的新控股股东和实际控制人。

针对净利润指标被取消，潘向东分析称，借壳重组上市的主要对象是科技创新型公司，多为轻资产，盈利能力和估值存在显着差异。发行、上市、交易系统设置等条款。加上未来盈利的不确定性，取消净利润主要是为科技类公司借壳上市扫清制度障碍。

天风证券首席经济学家刘玉辉表示，此前已并入标的，需承诺和考核盈利。三年利润考核结果可能存在数据造假。

在潘向东看来，缩短审核时间有助于提高并购效率，促进上市公司和社会基金更高效地向高科技公司倾斜。

武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，认定指标减少、审查时间缩短，反映了监管部门鼓励上市公司进行并购重组。事实上，今年以来，并购重组市场明显回暖。

【看点二】创业板借壳“解禁”助推创业板转型升级

此次修订中最引人注目的是恢复了企业重组上市。

“因此，布局人工智能、高端装备制造、绿色低碳新能源、新材料、生物医药、信息化等领域的上市公司将有机会借壳上市。”潘向东分析。

此前，为防止二级市场炒作，2013年11月，中国证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开​​发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司上市。实施重组上市。上述要求后来被《重组办法》吸收，沿用至今。

经过多年的发展，创业板企业形势分化，市场各方不断提出允许创业板企业重组上市的建议。经研究，为支持科技创新企业发展，本次修订参考创业板开市时的产业定位，允许对符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业进行重组。并在创业板上市。同时明确非上述资产不得重组上市。

刘宇辉表示，这意味着创业板公司可以重组上市（借壳上市）。 “以前创业板是不允许改制上市的，一旦创业板个股走下坡路，进入亏损阶段，就很难扭亏为盈了。”

“这反映了科创板推出后创业板的危机感。创业板企业的核心特点是规模快速增长，重组是企业扩大规模的重要手段。”武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示。

潘向东告诉​​记者，这一重大制度性突破的意义在于，有助于提高创业板壳公司估值，激发资本市场活力，同时促进创业板转型升级。提升创业板上市公司质量。

【看点三】恢复重组配套融资引导社会资金流动

此外，证监会拟恢复重组上市融资。

为遏制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》取消了重组上市配套融资。

为支持上市公司多渠道投资资产，改善现金流，发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业集聚。本次修订考虑了当前的市场环境，以及融资和减持的监管制度。在日趋完善的情况下，解除上述限制。

在潘向东看来，鼓励科技公司借壳创业板上市，恢复上市​​融资，对上市公司的经营发展具有积极作用。

一是缓解上市公司资金来源压力，尤其是资金比较紧张的上市公司，通过配套融资可以有效解决流动性危机。

不仅如此，优质公司可以通过借壳上市公司顺利进入资本市场，盈利能力差的上市公司可以提高自身盈利能力，回报股东。

借壳上市是资本市场优胜劣汰的制度基础，是推动上市公司产业升级和产业链延伸的重要手段。通过并购或借壳上市的非上市公司，可以提高资金配置效率。做优做强，实现转型升级。借壳上市让未上市的优质经营性资产进入资本市场，可以改善资本市场结构，促进我国资本市场健康发展。

对于一些新经济企业来说，由于IPO审核时间长，对于符合国家发展战略、发展前景广阔的高科技创新经济企业，借壳上市有利于我国经济转型和实现新旧动能转换促进经济增长。迈向高质量经济。

刘宇辉表示，对重组后的公司进行配套融资，可以改善公司的资产结构。例如，一家垃圾上市公司收购一家仍在亏损的科技公司。同时可以实现融资，让公司的现金流不会有问题。同时，结合科创版的注册制，对证券公司最大的要求是让证券公司开始拥有定价权。过去，大部分证券公司只有卖卖家的能力。

【影响力】可能会带来空壳炒作，但监管趋于改善，不会被完全炒作

这次借壳上市，创业板会被炒作吗？

由于定位于创业板，企业普遍风险高、市值小，容易成为炒作对象。此前，确实存在企业借壳上市的情况。由于借壳资产质量不佳，在公司再次陷入困境后，一些重要股东乘机出售。

多位专家表示，壳资源炒作可能会出现，但不会带来疯狂炒作，主要是信息披露监管日趋完善，投资者风险意识不断增强。

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潘向东分析，“通过完善上市退市制度，一些因业绩不佳濒临退市的上市公司可以通过炒壳资源等方式避免退市，影响上市公司的健康发展。资本市场。因此，只有通过改善炒壳资源背后的制度缺陷，才能避免这种现象。”

董登新分析，此前的垃圾壳炒作与监管部门信息披露不力、投资者获得的信息不够真实、并购过程不公开透明等有关。目前，资本市场监管已经成熟。虽然本次修订意见放宽了资质控制，但信息披露仍将十分严格。 “如果有人想进行短期炒作，以目前的政策环境来看是很难做到的。”他说。

同时，他建议监管要加大对违法犯罪行为的惩处力度，同时加强信息披露程序，防止人们利用虚假信息逃避监管，欺骗投资者。

【趋势】重组市场回暖，并购“三高”问题将继续被严格监管

市场对并购重组的利好政策频频出现。去年10月以来，证监会先后宣布IPO与失败企业筹划重组上市的间隔时间由3年缩短至6个月，启动“小而快”的并购重组。同时，增发、配股、非公开发行的时间间隔原则上由18个月缩短至6个月。

由于政策利好，去年下半年以来，并购重组市场有所回暖，过去一年交易数量和金额均有所增长。

根据上交所和深交所官方数据，2018年，上交所全年并购交易1226宗，交易总额1.2万亿元，同比增长较2017年分别增长42%和31%。在重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与2017年基本持平。2018年，深圳共发生并购2522起，交易金额1.38万亿元，其中重大资产重组173起，交易金额5529亿元，同比增长17%。

许多领先的券商也将并购视为他们的主要业务之一。 6月18日，中国证券业协会发布2018年证券公司经营业绩排名。其中，并购财务顾问业务收入方面，华泰证券以44047万元位居榜首，中金公司（294.67万元）、中信证券（20304万元）、中证建投（17193万元）、海通证券（12593万元）。

董登新分析，目前政策鼓励的并购有两种。一是产业整合，做强产业链，提高产业集中度；另一个是大集团做多元化的业务扩张。另外，没有主业，盲目并购就是赌博。

证监会在本文件中还强调，将依托“三点一线”监管体系，提高并购重组全链条监管效率，继续从严监管“三高”。并购重组问题，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠”重组、盲目跨界重组等市场乱象，加强对中介机构的监管，督促各交易主体履职尽责，支持上市公司通过并购重组增强内生动力，有效应对外部风险挑战。